魏国修了三个长城（河西长城、河南长城、崤山长城）仍然战败，向秦求向

周显王三年至四十七年(公元前366年—前322年)，秦军收复被魏国夺占的河西地区(今山西、陕西间黄河南段以西地区)的作战。     

秦献公即位(公元前384年)后，即欲收复河西，作为东进中原的准备。
为增强国力，实行了改革。与军事密切相关的主要内容有，取消国野界限，将在野农民按照军事组织形式以五家一伍编入户籍，使服兵役，扩大兵源，内地开始设置军、政合一的县级组织，便于征集兵员；
将国都由远在关中西部的雍(今陕西凤翔)，东迁至栎阳(今陕西临潼东北)，便于对魏作战。     

三年，韩、魏国君在宅阳相会。秦军开始攻魏，在洛阴(今陕西大荔南)击败来援的魏、韩联军。

五年，献公亲率主力攻入魏河东腹心地区，在石门(今山西运城西南)歼灭魏军六万，获得大胜。魏国惨败，震动了各国诸侯。周显王亦祝贺“献公称伯”，进入了战国七雄行列。

七年(前362年)，秦乘魏军在浍水(今山西运城绛县)北岸与韩、赵联军大战之机，出兵攻魏，在少梁(今陕西韩城南)大败魏援军，占领了庞城(今陕西韩城东南)。

此际，魏都安邑．(今山西运城西北) 受秦威胁甚大，魏惠王(即子罃)于次年由安邑迁都大梁(今河南开封)；并在秦军威胁的主要方向，修筑了河西长城(南起今陕西华阴，经大荔西、澄城东、合阳北，在韩城南与黄河西岸相接)，采取守势作战。

当年，秦军曾一度围攻陕城(今河南陕县)，企图切断河东与魏新都大梁间联系，控制进入中原的主要通道，但未成功。   

秦献公死后，孝公继位，下令求贤。魏相家臣卫鞅(即商鞅)，因未被重用离魏投秦，被孝公重用为左庶长，辅佐孝公深入改革。

他以严吏峻法保障重农、重战政策的执行。

军事方面实行军功授爵制及临阵有罪重罚等，将秦全国军民纳入战争轨道，有效地提高了军队战斗力。、秦“锐士”战斗时多不戴头盔，勇猛冲杀。

战国人认为“魏之武卒不可以直秦之锐士”(《荀子·议兵》)，甚至说，“秦卒之与山东之卒也，犹孟贲之与怯夫也”(《战国策·韩策一》)。

十四年(前355 年)，魏在大梁以西修筑了河南长城(南由今河南密县北境，经郑州东、原阳南，向西与黄河南岸相接)。

十五年，当魏军分别在邯郸(今河北境)、襄陵(今河南睢县南)与赵、齐作战时；秦军进攻魏河西长城重要据点元里(今陕西澄城东南)，歼守军7000人，并攻占少梁。

十七年，秦乘魏军在桂陵之战大败于齐军，实力尚未恢复之机，由庞城东渡黄河，包围了魏故都安邑，魏守军降。

十八年，商鞅率军进围固阳(约在今河南陕县境)，魏守军又降。魏惠王立即派军在固阳东修建了崤山长城(东南起崤山，西北至黄河)，以阻止秦军东进，保障河东地区与大梁的联系。     

秦孝公将国都再迁至交通更方便的咸阳，准备与魏决战。他派商鞅去魏，劝魏惠王称王(以前尚未称王)，离间魏与齐、楚等国关系。齐、楚均怒，诸侯也多不服，魏国更为孤立。

二十八年(前341年)，魏10万大军在马陵之战被齐全歼，秦乘机于次年进攻河西，诱俘魏主将公子印，大败魏军。

三十一年，再由庞城渡河进攻，于岸门(今山西河津南)败魏援军，俘主将魏错。当年，秦孝公死，惠文王继位，杀商鞅，重用魏人公孙衍。但商鞅所建法制，仍继续施行。

三十九年(前 330年)，公孙衍率军攻魏上郡(河西郡北，黄河中西部延河流域)，魏军8万迎战于雕阴(今陕西甘泉南)，被歼过半，主将龙贾被俘。魏被迫将河西归还秦国。

秦并未因此停止攻魏，四十年，秦两路出兵，北路以河西为基地，渡河攻魏河东，占领汾阴(今山西运城万荣西)、皮氏(今山西运城河津西)；南路以阴晋(今陕西华阴东)为基地，沿黄河南岸原桃林塞通道，攻占曲沃(今河南三门峡西南)及焦(今河南三门峡西)，直抵魏崤山长城。

次年，秦军继续攻河东，又占蒲阳(今山西隰县)。

魏求和，将上郡15县全部献秦，黄河以西全为秦有。秦亦将曲沃及焦归还魏国。桃林塞为关中至中原的主要通道，秦需要控制，不久又攻占陕城。

此时，秦完全掌握了黄河天险，控制了东进中原的要道，进可攻，退可守，战略上居于优势地位，奠定了进军中原的基础。